Seit zehn Jahren fährt der Versicherungsvertreter Michael dieselbe Strecke zur Arbeit. Die regelmäßigen Pendler im Zug kennt er. Eines Tages setzt sich die mysteriöse Joanna (Vera Farmiga) zu ihm und macht Michael ein Angebot: Im Zug befindet sich ein Zeuge, der gegen eine Verbrecherbande aussagen will. Am Endbahnhof soll der Zeuge unter Polizeischutz gestellt werden. Kann Michael den Zeugen identifizieren? Zuerst versucht Joanna, Michael mit einer Belohnung von 100.000 Dollar zu locken. Bald wird der Versicherungshändler in eine kriminelle Verschwörung verstrickt, die nicht nur sein Leben, sondern auch das seiner Familie gefährdet. Während der Zug seiner Endstation entgegenrast, beginnt ein erbarmungsloser Kampf gegen die Zeit. Stück für Stück enthüllt Michael den wahren Plan seiner Erpresser.