Mitte der 1980er-Jahre lebt der kleine Paul (Banks Repeta) als Mitglied einer wohlhabenden jüdischen Familie in New York. Seine Mutter Esther (Anne Hathaway) hat immer viel zu tun und sein Vater Irving (Jeremy Strong) bemüht sich zwar, ein guter Vater zu sein, ist dabei aber oft sehr streng. Zu streng für den sensiblen Jungen, der sich in seiner Familie neben seinem frechen Bruder Ted (Ryan Sell) oft alleingelassen fühlt. Sein Großvater Aaron (Anthony Hopkins) scheint den Jungen als einziger zu verstehen und ist ihm eine große Stütze. Als das neue Schuljahr beginnt, lernt Paul den Schwarzen Jonathan (Jaylin Webb) kennen. Er ist etwas älter, weil er sitzengeblieben ist und lebt bei seiner kranken Großmutter unter ärmlichen Verhältnissen. Paul freundet sich mit ihm an und stellt fest, dass es sein neuer Freund schafft, trotz seiner schwierigen Lebensverhältnisse an Werte wie Ehrlichkeit und Loyalität festzuhalten. Im Laufe ihrer Freundschaft stellt Paul jedoch fest, dass nicht jeder im Leben die gleichen Chancen bekommt. Semi-autobiografischer Film über die Jugend von Regisseur James Gray, der von seiner Kindheit in den 1980er-Jahren im New Yorker Stadtteil Queens erzählt.